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ag平台深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于“加强上市公司治理专项

发布时间:2018-08-14 16:40 访问次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字〔2007〕14 号)的要求,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称公司或“瑞和股份”)本着实事求是的原则,对照文件后附的自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及内部规章制度,对公司治理情况进行了认真自查,形成了自查报告,对自查过程中发现的问题制定了相应的整改计划,现报告如下:

  一、特别提示:深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称“公司”)治理方面存在的有待改进的问题

  2.上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员范围内的持续培训工作尚待加强;

  4、应根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求,结合公司实际情况,制订并完善部分管理制度,并安排董事会、股东大会审议。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的具体要求,建立健全了上市公司的主要管理制度,加强公司治理和规范运作,建立了清晰完善的法人治理结构,制定了严谨务实的内部控制制度,在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》的要求:

  1.公司股权结构清晰,公司通过《公司章程》等制度性文件对股东与上市公司之间的责、权、利进行了清晰的划分,并且公司已与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了严格的分开。公司在大股东附属财务机构没有存款,公司没有向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

  2.按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章的要求,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规范制度。通过这些制度公司明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理、高级管理人员的工作性质、职责和工作程序,董事长、董事、监事、总经理的任职资格、权利、义务、考核与奖惩,以及公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员之间权力制衡关系,保证了公司最高权力的决策和监督、管理机构的规范运作。

  3.公司对财务、行政、生产、ag平台技术、人事、采购和销售等方面事务建立了有效的内部控制管理制度,这些制度的设计符合现代企业管理制度的要求,符合公司实际情况,能有效地保证公司生产经营活动的顺利进行。

  4.公司制定有《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》等制度,通过这些制度的执行增强了公司运作的透明度,保证了中小股东获取公司信息的公平性。同时,公司通过监事会、独立董事制度和外聘会计师事务所对公司运作情况的监督,有效地保证了广大股东的利益。

  5.公司制定有《关联交易管理办法》,从制度上防范控股股东及其他关联人对公司利益的侵害。

  6.公司制定有《募集资金管理办法》,通过该项制度保证了募集资金专款专用,确保募集资金项目顺利完成。

  上述措施和规则的严格遵循和实施,不仅为增强公司竞争力提供了重要的保障,同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相关实施细则,四个专业委员会也能按照制度要求开展工作。 但各委员会工作还不够深入,尚未常态化、系统化,与公司经营联系也不够紧密, 各专业委员会的作用需要强化,还有进一步的提升空间。在以后的工作中,公司将根据各董事会专门委员会的实施细则,积极开展工作,进一步发挥董事会各专门委员会在公司战略规划、高级管理人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用,提高公司决策、管理的科学性。公司财务总监沃艺琴兼任审计委员会委员,为保持审计委员会的独立性,建议沃艺琴女士辞去审计委员会委员职务。

  2. 上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员范围内的持续培训工作尚待加强

  随着国内资本市场的不断发展,公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密,息息相关,同时各类法律法规、监管制度也日趋完善,新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,难免存在不能及时掌握法律法规及规范性文件精神的情况,这需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规及规范性文件在公司董事、监事、高级管理人员范围内的持续培训工作,使董事、监事、高级管理人员能够及时了解最新的政策动向,以保证科学决策,规范日常经营管理,尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定。

  公司上市几个月以来,主要通过网上投资者关系平台、电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展,投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高,为此,公司需要通过开展多种形式的交流与沟通活动,增进投资者对公司了解,如定期或不定期地举办投资者交流活动等,让投资者能够了解公司的生产经营状况,增强公司经营管理的透明度。依据相关规定股东大会通过网络投票、选举董事、监事采取累计投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分保障中小股东的线、应根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求,结合公司实际情况,制订并完善部分管理制度,并安排董事会、股东大会审议

  根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求,公司在上市后将认真学习新的法律法规、监管制度,结合公司实际情况,对相关公司制度进行制订、完善,并及时安排董事会、股东大会审议。

  整改措施:在公司经营过程中,更加强化董事会专业委员会的作用,积极为 各专业委员会的工作创造条件,提供更大的便利。在公司重大决策过程中,要主 动和各专业委员会沟通、征求意见,积极发挥各专业委员会成员的专业优势和经 验优势,充分发挥各专业委员会的职能。在沃艺琴女士辞去审计委员会委员职务后,公司将依制度程序更换审计委员会委员。

  2. 上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员范围内的持续培训工作尚待加强

  整改措施:在公司运营过程中,及时组织公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员开展持续培训工作。

  整改措施: 建立多层次、多渠道的投资者沟通机制,认真倾听投资者对公司的建议和批评,通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动,提高投资者对公司的关注度与认知度。按照相关规定,建立股东大会网络投票、董事、监事选举累计投票机制,为中小股东参加股东大会提供便利,充分保障中小股东的话语权。

  4、应根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求,结合公司实际情况,制订并完善部分管理制度,并安排董事会、股东大会审议

  整改措施: 根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求,公司在上市后将认真学习新的法律法规、监管制度,结合公司实际情况,制订、完善《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《财务负责人管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》等制度,并及时安排董事会、股东大会审议。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司虽然是一家新上市公司,但通过近几年的股份制运作,在公司治理的某些方面形成了自己的特色,具体而言,特色如下:

  1.瑞和股份在公司治理建设中,重视规则,尊重制度。在实际工作中严格执行有关制度,切实保证各项制度有效地发挥应有的作用。

  2、通过对公司的各重大事项发表意见,瑞和股份独立董事积极参与公司管理与决策,有力地促进了独立董事作用的发挥。

  3、在建设科学专业的管理架构和规范业务流程的同时,瑞和股份在努力建设职业经理人团队,培养成熟的管理队伍,力图通过职业经理人团队的建设,推进公司向规范化方向发展,为进一步提高公司治理水平奠定基础。

  公司向来非常重视公司治理工作,已根据自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为契机,不断完善公司法人治理结构,提升公司治理水平,确保公司持续规范发展。

  欢迎上市公司监管部门、广大投资者、社会公众对瑞和股份公司治理情况进行评议,并提出宝贵意见,公司联系方式如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深证局发【2010】109 号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的要求,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)特制定了《关于规范会计基础工作专项活动的工作方案》(以下简称“《工作方案》”),并成立了以董事长为组长的专项活动小组。根据上述文件规定和《工作方案》的安排,专项活动分为自查自纠和整改提高两个阶段。目前此项活动已完成自查自纠阶段,现将自查自纠阶段中的工作开展情况及自查自纠中发现的问题和相关解决方案报告如下:

  1、10月25日,由财务负责人组织召开专项活动的动员会议,成立以董事长李介平为组长,财务总监沃艺琴、财务经理林望春、王磊为组员的专项活动小组。会议中向财务部全体成员传达深证局发【2010】109号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的文件精神,并对此次专项活动的前期工作做了相关部署。

  2、11月5日,财务部将《深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷》按职责范围拆分发放给各财务人员,然后各财务人员根据公司目前实际情况填列《深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷》 ,财务经理根据部门人员提交的《深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷》进行汇总,并根据公司目前的实际情况对相关内容进行补充、说明。

  3、11 月10日,公司董事会审计委员会召开专题会议,审议并通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动的方案》。

  4、财务部人员根据《关于填报〈深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷〉的通知》以及《关于深圳辖区上市公司会计基础工作常见问题的通报》中的内容逐条进行自查,对目前财务部各岗位职责及工作流程进行疏理和进一步规范,并召开专题会议讨论自查进度与自查情况。财务经理对财务人员的自查情况进行全程跟进,定期就自查情况向专项活动小组组长汇报。

  5、在整个自查自纠阶段过程中,同时组织财务人员对相关会计法律法规进行学习,这些法律法规包括《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础工作规范》、《会计电算化管理办法》、《会计档案管理制度》等。

  1、根据《中华人民共和国会计法》第三十八条规定, 从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书,并在当地财政部门注册备案。我司存在部分财务部人员的会计从业资格证书未在深圳本地注册备案、一人有注册会计师执业资格但没有会计从业资格的情况。

  整改方案:要求这部分人员限期办理会计从业资格证书在深圳的注册备案手续。没有会计从业资格的人员及时参加最近一次的会计从业资格考试,并要求考试合格。

  整改期限:2012年8月31 日 前(明年最近一次考试是6月份,取证时间是8月底左右)。

  2、根据“中国证券监督管理委员会深圳监管局文件”深证局发(2010)45号的要求,我司存在对会计人员的专业培训不足的情况。

  整改方案:财务部将根据会计人员实际情况,制订会计专业知识与技能、财政税收政策法规、证券法规、中小企业板上市公司规范运作指引等方面的针对性培训计划 。

  3、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》中内部审计工作规范7.7.1条规定,内部审计应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。我司存在财务负责人担任审计委员会成员的情况。

  根据“中国证券监督管理委员会深圳监管局文件”深证局发(2010)45号的要求,我司存在未专门对公允价值计价、资产减值和预计负债制订标准和程序的情况。

  整改方案:财务部根据对公允价值计价、资产减值和预计负债的核算要求,制订出可操作性的标准与程序。

  根据“中国证券监督管理委员会深圳监管局文件”深证局发(2010)45号的要求,以及《会计电算化管理办法》中对操作人员的工作职责和工作权限的规定,电算化系统相关人员设置应具有独立性、牵制性,起到相互监督的作用。我司在财务信息系统使用过程中,存在部分项目部的系统单据审核人与制单人为同一人的情况。

  整改方案:由财务部经理重新指定相关单据的审核人,要求审核人与制单人不为同一人。

  根据《公司法》第172条规定,公司资产不得以任何个人名义开立银行账户存储。我司存在部分异地新项目开工筹备期,因尚未完成合同签定流程,尚不具备开设当地银行账户的条件,无法立即开设银行帐户,项目小额备用金以个人名义存储的情况。

  通过本次专项活动的自查阶段工作,加强了财务部对会计基础工作的学习,进一步提高了公司财务人员对规范财务会计基础工作重要性的认识。对自查中发现的不足之处,本公司将认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,提高公司财务会计基础工作水平,从而保证公司在规范的经营运作下持续健康地发展。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届董事会2012年第一次会议于2012年1月5日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座会议室召开。本次会议的通知已于2011年12月30日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名,达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议:

  一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于“公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》;

  》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

  三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交股东大会审议通过,待股东大会审议通过后生效。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈内幕信息及知情人员管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内幕信息及知情人员管理制度》。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  七、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈子公司、分公司管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司子公司、分公司管理制度》。

  八、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈投资者关系管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司投资者关系管理制度》。

  九、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈重大合同、重大投资管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大合同、重大投资管理制度》。

  十、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈风险投资管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司风险投资管理制度》。

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

  十四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈特定对象调研采访接待及推广制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司特定对象调研采访接待及推广制度》。

  十五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定公司〈财务负责人管理制度〉的议案》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司财务负责人管理制度》。

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届监事会2012年第一次会议于2012年1月5日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座会议室召开。本次会议的通知已于2011年12月30日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议:

  一、3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于“公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》;

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。

  二、3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

  具体内容请投资者查阅将于2012年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。